Застенчивый студент Питер Паркер был укушен генетически выведенным пауком. Этот укус дает ему удивительный способности. Со временем он понимает, что великая сила требует большой ответственности, так как в начале он вовлекается в шоу, организованное реслером Соу МакГроу. После ужасного инцидента, случившегося с его дядей Беном, Паркер осознает суть своих способностей и становится супергероем, Человеком-Пауком. Но вскоре ему предоставляется шанс проверить свои способности, когда ученый Норман Осборн под действием провалившегося эксперимента превращается в Зеленого Гоблина с бомбами-тыквами и летающим аппаратом.