Представники високорозвиненої інопланетної цивілізації, що володіють здатністю змінювати фізичну реальність зусиллям волі, вироджуються. Щоб вижити вони проводять експеримент з людьми на планеті Земля.

У відкритому космосі створено спеціальне темне місто. Опівночі все місто засинає. Доктор Шредер робить сплячим ін'єкцію, що змінює пам'ять. Джеку Мердоку «вкололи» спогади маніяка-вбивці.

«Вбивцю» що не пам'ятає свого імені і минулого, переслідує поліцейський інспектор Френк Бастед. Його шукає дружина Ема, за ним полюють чужаки, а він за уривками спогадів намагається розібратися в тому, що відбувається.